GmbH-Journal

Zur Sicherstellung der Unternehmensnachfolge übertrugen die beiden ursprünglichen Unternehmensgründer Anteile an der GmbH auf vier Mitarbeiter des Unternehmens. Dabei sollten die Anteile unentgeltlich auf Personen übergehen, die der Unternehmensfortführung durch ihre langjährige Betriebszugehörigkeit und der damit verbundenen Erfahrung dienten.
In einem Übertragungsfall sah das Finanzamt diese Übertragung als einen geldwerten Vorteil an und besteuerte den Übergang der Anteile. Gegen die Besteuerung erhob die Mitarbeiterin Klage und bekam durch das Finanzgericht Sachsen-Anhalt Recht. In weiterer Instanz schloss sich schließlich auch der BFH mit Urteil vom 20. November 2024 der Meinung des Finanzgerichtes an.
Ausschlaggebende Gründe zur Unterlassung der Versteuerung als geldwerter Vorteil waren dabei, dass die Anteilsübertragung ohne jegliche Bedingungen erfolgte. Selbst eine zwingende Fortführung des Arbeitsverhältnisses war nicht an die Übertragung gekoppelt.
Ein weiterer Entscheidungsgrund des BFHs lag darin, dass die Übertragung an alle Mitarbeiter unentgeltlich erfolgte, diese aber im Unternehmen unabhängig von der Anteilsübertragung unterschiedlich entlohnt wurden. Dies sein ein weiteres Indiz dafür, dass durch die ursprünglichen Anteilsbesitzer kein geldwerter Vorteil gegenüber einem Arbeitnehmer verschafft werden sollte.
Quelle: BFH vom 20.11.2024 (VI R 21/22), PM 4/25, BFH vom 16.1.2025

Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG muss ein Gewinnabführungsvertrag einer Organschaft für mindestens fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer durchgeführt werden. Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch Kündigung ist nur möglich, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt.
In einem Urteilsfall hat das Finanzgericht Düsseldorf (FG) (20. November 2024, 7 K 2466 22/F) entschieden, dass der durch die Lockdown-Corona-Maßnahmen bedingte Umsatzrückgang und eine damit einhergehende vorübergehende Verschlechterung der Ertragslage keinen wichtigen Grund für eine vorzeitige Kündigung darstellen.
Es ist insbesondere keine dauerhafte Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der GmbH als Organgesellschaft eingetreten. Nicht jede Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen reicht für die Annahme einer Kündigung aus wichtigem Grund aus.

Seit dem 1. Januar 2025 können auch Unternehmen aus anderen EU-Ländern die Kleinunternehmerregelung in Anspruch nehmen, vorausgesetzt, die entsprechenden Voraussetzungen im Inland sind erfüllt. Für die Anwendung ist ein spezielles Meldeverfahren erforderlich, das vom Bundeszentralamt für Steuern verwaltet wird.
Die wesentlichen Änderungen betreffen die Umsatzgrenzen:
- Der inländische Gesamtumsatz des Vorjahres darf 25.000 EUR (bisher 22.000 EUR) nicht überschreiten.
- Der voraussichtliche Umsatz im laufenden Jahr darf 100.000 EUR (bisher 50.000 EUR) nicht überschreiten.
Wird der Umsatz von 25.000 EUR überschritten, entfällt die Kleinunternehmerregelung im folgenden Jahr. Wird der Obergrenzwert von 100.000 EUR überschritten, endet die Steuerbefreiung sofort zu diesem Zeitpunkt.
Für Neugründungen gilt, dass der Gesamtumsatz im ersten Jahr 25.000 EUR nicht überschreiten darf, andernfalls muss die Regelbesteuerung angewendet werden.
Zusätzlich wurden neue Vorschriften für vereinfachte Rechnungen eingeführt, wobei Kleinunternehmer keine E-Rechnungen ausstellen müssen, aber zum Empfang in der Lage sein sollten.
Ein Verzicht auf die Kleinunternehmerregelung (z. B. durch Abgabe einer Umsatzsteuer-Voranmeldung) bindet das Unternehmen für mindestens fünf Jahre.
Mit der Reform der Kleinunternehmerbesteuerung zum 1. Januar 2025 im Rahmen des Jahressteuergesetzes 2024 wurde erstmals eine EU-weite Kleinunternehmerbesteuerung eingeführt. In diesem Zusammenhang hat die Finanzverwaltung am 18. März 2025 in einem detaillierten Schreiben die neuen Regelungen erläutert und den Umsatzsteuer-Anwendungserlass (UStAE) entsprechend angepasst und erweitert: https://www.tinyurl.com/3cjtyr9v

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in einem Urteil vom 18. Juni 2024 entschieden, dass ein Geschäftsführer den geldwerten Vorteil aus der Privatnutzung eines Dienstwagens nicht um selbst getragene Kosten mindern kann, wenn diese Kosten nicht unter die Abgeltungswirkung der 1-%-Regelung fallen.
Im konkreten Fall hatte der Geschäftsführer in seiner Einkommensteuererklärung geltend gemacht, dass er den geldwerten Vorteil durch die Übernahme von Kosten für Maut, Fähr- und Parkgebühren sowie für die Abnutzung eines Fahrradträgers mindern könne. Das Finanzamt hatte dies jedoch abgelehnt und lediglich den Arbeitnehmer-Pauschbetrag berücksichtigt. Daraufhin klagte der Geschäftsführer, aber das Finanzgericht wies die Klage ab.
Der BFH bestätigte das Urteil des Finanzgerichts und wies die Revision des Geschäftsführers zurück. Die Entscheidung beruhte auf der Regel, dass bei den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit der geldwerte Vorteil aus der Fahrzeugüberlassung nicht um vom Arbeitnehmer getragene Einzelkosten gemindert werden kann, wenn diese Kosten bei einer hypothetischen Kostentragung durch den Arbeitgeber nicht unter die Abgeltungswirkung der 1-%-Regelung fallen. Dies betrifft insbesondere Kosten wie Mautgebühren oder Parkgebühren, die nicht als Teil des geldwerten Vorteils betrachtet werden.
Im Ergebnis konnte der Geschäftsführer den geldwerten Vorteil nicht um die genannten Kosten mindern, ebenso wenig wie um die Abnutzungskosten für einen privat genutzten Fahrradträger.
Quelle: BFH-Urteil vom 18. Juni 2024

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 23. Juli 2024 entschieden, dass ein ausgeschiedener Geschäftsführer einer insolventen GmbH auch für Schäden von Neugläubigern haftet, die nach seinem Ausscheiden Verträge mit der Gesellschaft abschließen, wenn er den Insolvenzantrag schuldhaft verzögert hat. Dies gilt, wenn die durch die verspätete Insolvenzanmeldung verursachte Gefahrenlage zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch besteht.
Im konkreten Fall war eine GmbH, die im Bereich des Seecontainervertriebs tätig war, insolvent. Der ehemalige Geschäftsführer hatte während seiner Amtszeit mit einer anderen GmbH (X) mehrere Verträge abgeschlossen, und auch nach seinem Ausscheiden unterzeichnete diese GmbH (X) einen weiteren Vertrag. Durch diesen Vertrag erlitt die X-GmbH einen Schaden von 51.611 EUR und verklagte die Ehefrau des verstorbenen Geschäftsführers auf Schadenersatz.
Das Landgericht hatte der Klage teilweise stattgegeben, während das Oberlandesgericht die Klage vollständig bejahte.
Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts auf und verwies den Fall zur erneuten Entscheidung zurück. Er äußerte sich jedoch bereits zur Frage der Schadensersatzansprüche und betonte, dass aufgrund der festgestellten Überschuldung der GmbH eine fahrlässige Verletzung der Insolvenzantragspflicht durch den Geschäftsführer zu vermuten sei.
Diese Vermutung konnte nicht widerlegt werden.
Der BGH unterstrich, dass ein Geschäftsführer verpflichtet ist, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens ständig zu überwachen und sich bei Anzeichen einer Krise durch einen Vermögensstatus einen Überblick über die finanzielle Situation der Gesellschaft zu verschaffen.
Eine Ressortaufteilung zwischen Geschäftsführern entbindet den Geschäftsführer nicht von dieser Verantwortung. Er hat zudem eine Kontrollpflicht gegenüber seinen Mitgeschäftsführern und muss sich auch über Geschäftsvorfälle außerhalb seines Ressorts informieren, wenn Verdachtsmomente bestehen.
Wichtig ist, dass die Haftung des ausgeschiedenen Geschäftsführers nicht nur auf Schäden vor dem Ausscheiden begrenzt ist. Vielmehr haftet er auch für Schäden, die nach seinem Ausscheiden durch Neugläubiger entstehen, wenn die durch die Insolvenzverschleppung verursachte Gefahrenlage weiterhin besteht. Dies beruht auf einer Haftung gemäß § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 15a InsO.
Quelle: BGH-Urteil vom 23.07.2024

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) hat den Mikromezzaninfonds Deutschland III verlängert, um Klein- und Kleinstunternehmen weiterhin den Zugang zu Krediten zu erleichtern.
Besonders kleine Unternehmen haben oft Schwierigkeiten, Kredite zu erhalten, da sie häufig keine ausreichenden Sicherheiten bieten können und die Prüf- sowie Verwaltungskosten bei kleinen Finanzierungsvolumen hoch sind. Der Fonds soll in diesen Fällen unterstützen.
Unternehmen können eine Mezzaninfinanzierung in Form einer typischen stillen Beteiligung von bis zu 100.000 EUR erhalten. Für besondere Zielgruppen wie gemeinwohlorientierte oder ökologisch nachhaltige Unternehmen kann der Betrag auf bis zu 150.000 EUR steigen.
Ziel des Fonds ist es, die Eigenkapitalbasis der Unternehmen zu stärken und deren Zugang zu Fremdkapital zu erleichtern.
Quelle: BMWK

Ein Arbeitgeber ist verpflichtet, rechtzeitig konkrete Zielvorgaben zu machen, wenn die variable Vergütung davon abhängt. Erfolgt dies verspätet oder gar nicht, kann der Arbeitnehmer Schadensersatz verlangen.
Hintergrund:
Ein Arbeitnehmer hatte Anspruch auf eine variable Vergütung, basierend zu 70 % auf Unternehmenszielen und zu 30 % auf individuellen Zielen. Die Unternehmensziele wurden ihm erst im Oktober mitgeteilt - viel zu spät, da bereits drei Viertel des Jahres vergangen waren. Individuelle Ziele wurden ihm überhaupt nicht vorgegeben.
Entscheidung des BAG:
Der Arbeitgeber hat schuldhaft gegen seine Pflicht zur rechtzeitigen Zielvorgabe verstoßen. Da die Ziele zu spät bzw. gar nicht vorgegeben wurden, konnte ihre Motivationsfunktion nicht mehr erfüllt werden.
Der Arbeitnehmer hat daher Anspruch auf Schadensersatz in Höhe der entgangenen variablen Vergütung (§ 280 Abs. 1, 3 BGB i.V.m. § 283 Satz 1 BGB).
Das Gericht schätzte den Schaden auf Basis eines angenommenen Zielerreichungsgrads von 100 % bei den Unternehmenszielen und 142 % bei den individuellen Zielen (wie im Durchschnitt angesetzt).
Ein Mitverschulden des Arbeitnehmers wurde ausgeschlossen, da der Arbeitgeber die alleinige Initiativpflicht für die Zielvorgabe trägt.
Fazit:
Versäumt es ein Arbeitgeber, fristgerecht klare Ziele zu setzen, macht er sich schadensersatzpflichtig, wenn dadurch ein Anspruch auf variable Vergütung verloren geht. Nachträgliche Zielvorgaben ersetzen keine rechtzeitige Zielvereinbarung.
Quelle: BAG vom 19.02.2025

Die gezielte Abwerbung von Mitarbeitern eines konkurrierenden Unternehmens ist grundsätzlich erlaubt - allerdings nur, solange sie nicht primär darauf abzielt, den Mitbewerber zu schädigen. Das Landgericht (LG) Koblenz hatte sich in einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren mit der wettbewerbsrechtlichen Zulässigkeit der wechselseitigen Abwerbung und Rückabwerbung von Mitarbeitern zwischen zwei konkurrierenden Unternehmen beschäftigt.
Im Streit standen zwei Unternehmen aus dem Bereich Brandschutztechnik. Die Antragstellerin hatte es geschafft, rund 25 Mitarbeiter der Konkurrenz abzuwerben und mit ihnen neue Arbeitsverträge abzuschließen. Kurz vor dem geplanten Arbeitsbeginn kündigten jedoch zahlreiche dieser Arbeitnehmer die neuen Verträge und traten ihre neuen Stellen nicht an. Die Antragstellerin vermutete dahinter eine gezielte Gegenmaßnahme der Konkurrentin, die mit aggressiven Methoden die zuvor abgeworbenen Mitarbeiter zurückzugewinnen versuchte.
Die Antragstellerin beantragte beim LG Koblenz eine einstweilige Verfügung mit folgenden Forderungen:
- Der Konkurrenz sollte es für sechs Monate - hilfsweise kürzer - untersagt werden, die abgeworbenen, aber nicht eingestellten Arbeitnehmer zu beschäftigen.
- Die Antragsgegnerin sollte keine Prämien für den Verbleib von Mitarbeitern im Unternehmen ausloben dürfen.
- Es sollte untersagt werden, den Mitarbeitern unentgeltlich anwaltliche Beratung zur Beendigung ihrer neuen Arbeitsverträge zur Verfügung zu stellen.
Gerichtsentscheidung:
Das LG Koblenz wies den Antrag zurück, da die Antragstellerin kein unlauteres, wettbewerbswidriges Verhalten der Gegenseite nach §§ 4, 4a UWG nachweisen konnte. Das Gericht stellte klar, dass die Abwerbung von Mitarbeitern zwischen konkurrierenden Unternehmen rechtlich zulässig ist. Dies folgt aus Art. 12 GG, der Arbeitnehmern die freie Wahl ihres Arbeitsplatzes garantiert - einschließlich des Rechts, eine bereits erfolgte Entscheidung für einen Arbeitgeber zu revidieren.
Wann ist Abwerbung unzulässig?
Trotz der grundsätzlichen Zulässigkeit kann Abwerbung wettbewerbswidrig sein, wenn sie mit verwerflichen Mitteln oder zu einem unlauteren Zweck erfolgt. Eine solche Unlauterkeit liegt insbesondere vor, wenn:
- die Abwerbung gezielt zur Schädigung eines Mitbewerbers oder zur Behinderung seiner wirtschaftlichen Tätigkeit erfolgt,
- Arbeitnehmer zum Vertragsbruch verleitet werden.
In diesem Fall könnte ein Unternehmen einen Unterlassungsanspruch nach § 8 Abs. 1, 4, 4a UWG geltend machen.
Das LG sah diese Voraussetzungen im vorliegenden Fall jedoch nicht erfüllt. Die Antragsgegnerin habe nicht primär das Ziel verfolgt, die Antragstellerin wirtschaftlich zu behindern. Vielmehr habe sie ein berechtigtes Interesse daran gehabt, die zuvor bei ihr beschäftigten Mitarbeiter zu halten, um Störungen im eigenen Betrieb zu vermeiden.
Auch die Bereitstellung kostenloser Rechtsberatung für wechselbereite Mitarbeiter bewertete das LG als zulässig. Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte bereits in einem Urteil (I ZR 140/02) klargestellt, dass eine rechtliche Unterstützung bei der Kündigung nicht als unlautere Einflussnahme gewertet werden kann - insbesondere dann nicht, wenn sie den Mitarbeitern hilft, eine rechtmäßige Entscheidung zu treffen.
Prämien für den Verbleib im Unternehmen erlaubt
Die Antragsgegnerin hatte ihren Mitarbeitern eine Prämie für den Verzicht auf einen Wechsel angeboten. Das LG wertete dies nicht als wettbewerbswidrig, da die Maßnahme auf wirtschaftlich legitimen Interessen beruhte und die Entscheidungsfreiheit der Arbeitnehmer nicht unzulässig beeinträchtigte.
Ein weiterer Punkt gegen die Antragstellerin war die fehlende Eilbedürftigkeit. Sie hatte nach der ersten Kündigung eines wechselwilligen Mitarbeiters drei Monate gewartet, bevor sie den Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz stellte. Dies widersprach der für einen schnellen wettbewerbsrechtlichen Rechtsschutz erforderlichen Dringlichkeit gemäß § 12 Abs. 1 UWG.
Letztlich scheiterte der Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz, da weder ein Verfügungsanspruch noch ein Verfügungsgrund gegeben waren.
Quelle: LG Koblenz, Beschluss v. 17.9.2024, 11 O 12/24

Mai 2025:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M):
12.05.2025 (15.05.2025)*
Gewerbesteuer, Grundsteuer:
15.05.2025 (19.05.2025)*

Juni 2025:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M), Einkommensteuer, Körperschaftsteuer:
10.06.2025 (13.06.2025)*

Juli 2025:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M, VJ, J):
10.07.2025 (14.07.2025)*

* Ende der Schonfrist bei Zahlung durch Überweisung in Klammern.