GmbH-Journal

In seinem Urteil vom 23. September 2025 (II R 19/24) hat der Bundesfinanzhof (BFH) klargestellt, dass die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft auch dann als Schenkung besteuert werden kann, wenn der Zuwendende gar keine Schenkungsabsicht hatte. Das Gericht präzisiert damit die Anwendung des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG für die Praxis.

Kein Schenkungswille erforderlich
Der BFH widerspricht der Vorinstanz und stellt fest, dass § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG eine Schenkung fingiert.
Die Vorschrift setzt kein subjektives Tatbestandsmerkmal voraus – weder ein Bewusstsein der Unentgeltlichkeit noch eine Bereicherungsabsicht sind für die Steuerpflicht notwendig. Es handelt sich um einen selbstständigen Erwerbstatbestand, der unabhängig vom klassischen Schenkungsbegriff des Zivilrechts greift.

Maßgeblicher Zeitpunkt der Steuerentstehung
Besondere Bedeutung hat das Urteil für die zeitliche Bestimmung der Schenkung, insbesondere bei schwebend unwirksamen Verträgen. Erfolgt die Leistung durch die Abtretung eines GmbH-Anteils, ist der Zeitpunkt entscheidend, an dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird.
Handelt bei Vertragsschluss ein Vertreter ohne Vertretungsmacht, entsteht die Steuer erst mit der nachträglichen Genehmigung durch den Vertretenen. Die zivilrechtliche Rückwirkung dieser Genehmigung ist schenkungsteuerrechtlich irrelevant.

Praxisrelevanz für Anteilskäufe
Obwohl kein Schenkungswille nötig ist, bleibt ein wichtiger Schutzmechanismus für den Geschäftsverkehr bestehen: Eine steuerpflichtige Werterhöhung liegt in der Regel nicht vor, wenn die Parteien unter fremdüblichen Bedingungen und in nachvollziehbarer Weise davon ausgegangen sind, dass ihre Leistungen (z. B. Kaufpreis gegen Anteil) ausgeglichen sind.
Stellt sich dies erst durch spätere Erkenntnisse als falsch heraus, schließt dies die Schenkungsteuer meist aus.
Im Streitfall hielten die Parteien an einem 2013 vereinbarten Kaufpreis fest, obwohl der Anteil bei Vollzug 2018 deutlich mehr wert war; das Finanzgericht muss nun prüfen, ob dieser Preis am tatsächlichen Stichtag 2018 noch als vertretbar galt.

Der BFH (Urteil vom 8. Oktober 2025, II R 33/23) hat entschieden, dass die Grunderwerbsteuerbefreiung nach § 6a GrEStG (Konzernklausel) nicht greift, wenn Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften in eine erst kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft eingebracht werden. Grund hierfür ist die strikte Auslegung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist, die bei Neugründungen faktisch nicht erfüllt werden kann.
Im Gegensatz zu einer Ausgliederung zur Neugründung sieht das Gericht bei einer einfachen Einbringung keinen Spielraum für eine Ausnahme von dieser Haltefrist. Für die Gestaltungspraxis bedeutet dies, dass Umstrukturierungen mit Immobilienbesitz eine langfristige Beteiligungshistorie erfordern, um eine Steuerpflicht nach § 1 Abs. 2a GrEStG zu vermeiden.

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat für die Offenlegung der Jahresabschlüsse zum Geschäftsjahr 2024 eine erneute Schonfrist gewährt. Damit reagiert die Politik auf die anhaltende Überlastung in Steuerberatungskanzleien und Unternehmen.
Obwohl die gesetzliche Offenlegungsfrist für das Geschäftsjahr 2024 regulär am 31. Dezember 2025 endete, wird das Bundesamt für Justiz (BfJ) vorerst keine Sanktionen verhängen. Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB wegen verspäteter Einreichung werden erst ab Mitte März 2026 eingeleitet. Diese faktische Verlängerung soll den Berufsstand entlasten, da parallel die Abgabefristen für Steuererklärungen 2024 laufen, die regulär bis zum 30. April 2026 reichen.
Die Entscheidung folgt auf intensive Forderungen von Berufsverbänden wie dem DStV und der Bundessteuerberaterkammer, die auf die kumulative Belastung durch Corona-Schlussabrechnungen und neue digitale Anforderungen hinwiesen.
Letztmalige Verschiebung: Das BfJ hat klargestellt, dass es sich um eine letztmalige Ausnahmeregelung handelt, um die Nachwirkungen der Pandemie final abzufedern.
Handlungsempfehlung: Unternehmen sollten die zusätzliche Zeit nutzen, da ab Mitte März 2026 ohne weitere Vorwarnung automatisierte Ordnungsgeldverfahren drohen. Rechtlich bleibt der 31. Dezember 2025 der maßgebliche Stichtag; die Schonfrist ist lediglich ein Verzicht auf die sofortige Verfolgung von Verstößen.

Zum 1. Januar 2026 treten in Deutschland umfangreiche steuerliche Entlastungen in Kraft, die sowohl die Kaufkraft der Bürger stärken als auch die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen durch gezielte Kostensenkungen und Innovationsanreize fördern sollen.
Um die Effekte der kalten Progression abzumildern, wurden der Grundfreibetrag und die Tarifeckwerte nach dem Steuerfortentwicklungsgesetz angepasst. Der Betrag, bis zu dem Einkommen steuerfrei bleibt, steigt 2026 auf 12.348 EUR (2025: 12.096 EUR). Für Verheiratete gilt mit 24.696 EUR der doppelte Wert. Die übrigen Eckwerte des Einkommensteuertarifs werden nach rechts verschoben. Der Spitzensteuersatz von 42 % greift dadurch erst ab einem zu versteuernden Einkommen von 69.799 EUR.

Senkung der Energiekosten
Die Bundesregierung entlastet das produzierende Gewerbe sowie die Land- und Forstwirtschaft durch eine dauerhafte Senkung der Energiepreise. Stromsteuer: Diese wird für über 600.000 Unternehmen auf den EU-Mindeststeuersatz von 0,05 Cent pro Kilowattstunde gesenkt. Bisher lag der Regelsatz bei 2,05 Cent/kWh. Neben der Großindustrie profitieren insbesondere mittelständische Betriebe wie Bäckereien oder Handwerksunternehmen, was deren Betriebskostenstrukturen spürbar verbessert.

Ausweitung der Forschungszulage
Für Unternehmen, die in Forschung und Entwicklung (FuE) investieren, wurden die Rahmenbedingungen des Forschungszulagengesetzes (FZulG) deutlich verbessert. Die maximal förderfähigen FuE-Kosten steigen von 10 Millionen EUR auf 12 Millionen EUR pro Wirtschaftsjahr.

Gemeinkostenpauschale: Erstmals können Unternehmen zusätzlich zu den direkten Kosten eine pauschale Overhead-Rate von 20 % geltend machen. Dies erhöht die Liquidität ohne zusätzlichen Dokumentationsaufwand. Die maximale Zulage steigt damit auf bis zu 3 Millionen EUR, für KMU sogar auf bis zu 4,2 Millionen EUR (bei 35 % Fördersatz).

Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 23. Dezember 2025 die für das Kalenderjahr 2026 geltenden Pauschbeträge für unentgeltliche Wertabgaben (Sachentnahmen) veröffentlicht, die Gewerbetreibenden in Branchen wie der Gastronomie oder dem Lebensmittelhandwerk eine vereinfachte Verbuchung von Warenentnahmen ohne Einzelaufzeichnungen ermöglichen: https://www.tinyurl.com/9cs6w5yt

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem am 2. Oktober 2025 veröffentlichten Beschluss vom 17. September 2025 (VIII R 17/23) klargestellt, dass die Abfindung einer Pensionszusage gegenüber einem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer nicht zwangsläufig zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) führt. Diese Entscheidung bietet wichtige Rechtssicherheit für die Sanierung von Krisengesellschaften.

Betriebliche Veranlassung in der Krise
Der BFH bestätigte, dass ein Verzicht auf Pensionsansprüche gegen eine Abfindung vor Eintritt des Versorgungsfalls steuerneutral (also ohne vGA) möglich ist, wenn betriebliche Gründe die gesellschaftsrechtliche Veranlassung überlagern.
Sanierungszweck: Dient die Abfindung dazu, eine drohende Zahlungsunfähigkeit der GmbH abzuwenden oder eine ernstliche wirtschaftliche Krise zu mildern, handelt die Gesellschaft wie ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter.
Liquiditätsschonung: Im entschiedenen Fall hatte das Finanzgericht Münster festgestellt, dass die Auflösung der Rückdeckungsversicherung und die Abfindung Teil eines Bündels von Sanierungsmaßnahmen waren, die der Gesellschaft Liquidität sicherten.

Überlagerung des Fremdvergleichs
Das Urteil präzisiert den sogenannten „doppelten Fremdvergleich“. Normalerweise deutet eine Abfindung vor Rentenbeginn bei Gesellschaftern auf eine vGA hin, da Fremdgeschäftsführer selten vorzeitig auf ihre Altersvorsorge verzichten.
Der BFH stellt jedoch klar: Wenn die wirtschaftliche Notwendigkeit (z. B. Vermeidung der Insolvenz) so stark ist, dass auch ein fremder Dritter zugestimmt hätte, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern, liegt keine vGA vor. Das Gericht grenzt diese Entscheidung ausdrücklich von früheren, strengeren Urteilen ab, bei denen kein Sanierungskontext vorlag.

Bedeutung für die Beratungspraxis
Für Gesellschafter-Geschäftsführer in der Krise eröffnet der Beschluss Gestaltungsspielräume:
Dokumentationspflicht: Die betrieblichen Gründe für die Abfindung (z. B. Liquiditätsplanung, Sanierungsgutachten) müssen detailliert dokumentiert sein, um den Vorwurf einer gesellschaftsrechtlichen Veranlassung zu entkräften.
Keine Abfindungssteuer: Durch die Verneinung einer vGA entfällt die Belastung mit Kapitalertragsteuer auf Ebene des Gesellschafters sowie die außerbilanzielle Zurechnung bei der GmbH.

Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 29. Oktober 2025 (9 K 1180/22 Kap) eine wegweisende Entscheidung zur Bewertung verdeckter Gewinnausschüttungen (vGA) beim Erwerb eigener Anteile durch einen Alleingesellschafter getroffen.
Das Gericht hob eine Kapitalertragsteueranmeldung auf, da der zugewandte Vorteil im konkreten Fall mit 0 EUR zu bewerten war.
Im Streitfall hielt eine GmbH eigene Anteile (2/3 des Stammkapitals), die sie unentgeltlich auf ihren Alleingesellschafter übertrug. Die Klägerin argumentierte, dass ursprünglich eine steuerneutrale Einziehung der Anteile geplant war, das Notariat jedoch fälschlicherweise eine Übertragungsurkunde gefertigt hatte. Das Finanzamt sah in der Übertragung eine vGA in Höhe des Substanzwerts der Anteile und forderte Kapitalertragsteuer.

Rechtliche Würdigung: Vorteil ohne Substanz
Das Gericht bestätigte zwar, dass dem Grunde nach eine vGA vorliegt, da der Gesellschafter ein Wirtschaftsgut erhielt, das er zuvor nicht in seiner dinglichen Rechtsposition hatte. Die Bewertung dieses Vorteils müsse jedoch die besonderen Gegebenheiten eines Alleingesellschafters berücksichtigen:
Kein Zuwachs an Rechten: Da die Stimm- und Gewinnbezugsrechte aus den eigenen Anteilen bereits ruhten, kontrollierte der Gesellschafter faktisch schon vor der Übertragung 100 % der Gesellschaft. Durch das „Wiederaufleben“ der Rechte gewann er nichts Substanzielles hinzu.
Dingliche Sicherung: Das Argument des Finanzamts, die Position sei nun „dinglich gesichert“, ließ das Gericht nicht gelten, da eine Veräußerung der Anteile an Dritte bereits zuvor laut Satzung von der Zustimmung des Alleingesellschafters abhängig war.
Individuelle Leistungsfähigkeit: Eine Besteuerung widerspräche dem Gebot der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit, wenn der Empfänger das Gut in seiner spezifischen Situation nicht wirtschaftlich sinnvoll nutzen oder verwerten kann.

Bedeutung für die Praxis
Das Urteil bietet eine wichtige Argumentationshilfe, um die steuerlichen Folgen missglückter Anteilseinziehungen zu mildern. Das Gericht folgt damit einer Tendenz des BFH (Beschluss vom 13. Mai 2025, VIII B 33/24), wonach die Werthaltigkeit eigener Anteile in der Hand eines Alleingesellschafters äußerst gering oder eben null sein kann.
Aufgrund der grundsätzlichen Bedeutung und der Abweichung von älterer BFH-Rechtsprechung wurde die Revision zugelassen, um eine höchstrichterliche Klärung herbeizuführen.

In seinem wegweisenden Urteil vom 16. April 2025 (10 AZR 80/24) hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Auszahlung von Arbeitsentgelt in Kryptowährungen definiert. Demnach ist die Vereinbarung, einen Teil der Vergütung – etwa Provisionen – in digitalen Währungen wie Ethereum (ETH) zu leisten, grundsätzlich als zulässiger Sachbezug gemäß § 107 Abs. 2 Satz 1 GewO einzustufen. Voraussetzung für die Wirksamkeit einer solchen Individualabrede ist jedoch, dass die Sachleistung im objektiven Interesse des Arbeitnehmers liegt. Im zugrunde liegenden Fall wurde dies bejaht, da die Klägerin bei einem Krypto-Unternehmen beschäftigt war und ausdrücklich an dieser Vergütungsform interessiert war.
Trotz dieser grundsätzlichen Zulässigkeit setzt der gesetzliche Pfändungsschutz der Auszahlung in Kryptowerten enge Grenzen. Gemäß § 107 Abs. 2 Satz 5 GewO darf der Wert vereinbarter Sachbezüge den pfändbaren Teil des Arbeitsentgelts nicht übersteigen. Das BAG betont, dass zumindest das unpfändbare Arbeitseinkommen zwingend in EUR ausgezahlt werden muss, um sicherzustellen, dass Arbeitnehmer ihren täglichen Lebensbedarf ohne den vorherigen Umtausch von Token decken können. Aufgrund fehlerhafter Berechnungen dieser Pfändungsfreigrenzen durch die Vorinstanz wurde das Verfahren zur weiteren Tatsachenfeststellung an das Landesarbeitsgericht zurückverwiesen.
Arbeitgeber müssen zudem die steuerrechtlichen Fallstricke beachten, da die Finanzverwaltung bei der lohnsteuerlichen Einordnung differenziert. Während Kryptowährungen arbeitsrechtlich als Sachbezug gelten, stuft die Finanzverwaltung etablierte Einheiten wie Bitcoin oder Ethereum steuerlich als Geldleistung (Barlohn) ein. Dies hat zur Folge, dass die monatliche Sachbezugsfreigrenze von 50 EUR nach § 8 Abs. 2 Satz 9 EStG für diese Währungen nicht anwendbar ist und der gesamte Betrag regulär versteuert werden muss.

Zum Jahreswechsel 2026 können Unternehmen und Privatpersonen ihre Archive entlasten, da wichtige Aufbewahrungsfristen für Altunterlagen ablaufen. Seit dem 1. Januar 2026 dürfen zahlreiche Dokumente aus dem Jahr 2015 sowie – aufgrund neuer gesetzlicher Erleichterungen – auch jüngere Belege vernichtet werden.

Fristablauf für 10-jährige Unterlagen
Dokumente, die einer zehnjährigen Aufbewahrungsfrist unterliegen, können vernichtet werden, wenn die letzte Eintragung oder Entstehung im Jahr 2015 erfolgte. Dazu gehören insbesondere:
- Handelsbücher, Inventare und Lageberichte.
- Eröffnungsbilanzen und Jahresabschlüsse.
- Organisationsunterlagen und Arbeitsanweisungen, die zum Verständnis dieser Abschlüsse notwendig sind.

Verkürzung der Fristen für Buchungsbelege
Eine wesentliche Neuerung ab 2025 ist die Verkürzung der Aufbewahrungsfrist für Buchungsbelege von zehn auf acht Jahre (§ 147 Abs. 3 AO). Dies bedeutet, dass Rechnungen und Kostenbelege nun schneller entsorgt werden können, sofern sie nicht für eine noch laufende Außenprüfung oder aufgrund nicht bestandskräftiger Steuerbescheide weiterhin benötigt werden.

Nicht alle Dokumente folgen dem Standardzyklus von 6, 8 oder 10 Jahren. Bestimmte Unterlagen sollten deutlich länger oder gar lebenslang vorgehalten werden: Aufbewahrungsdauer Dokumentenart
30 Jahre: Urteile, Mahnbescheide, Prozessakten
Lebenslang: Geburtsurkunden, Zeugnisse, ärztliche Gutachten, Rentenunterlagen
6 Jahre: Belege für „Besserverdiener“ (Einkünfte > 750.000 EUR) bei Überschusseinkunftsarten

Wichtiger Hinweis: Die Vernichtung ist unzulässig, wenn eine Außenprüfung schriftlich angekündigt wurde oder die Unterlagen für laufende steuerliche Ermittlungen bzw. Gerichtsverfahren von Bedeutung sind.

Februar 2026:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M): 10.02.2026 (13.02.2026)*
Gewerbesteuer, Grundsteuer: 16.02.2026 (19.02.2026)*

März 2026:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M), Einkommensteuer, Körperschaftsteuer: 10.03.2026 (13.03.2026)*

April 2026:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M, VJ, J): 10.04.2026 (13.04.2026)*

* Ende der Schonfrist bei Zahlung durch Überweisung in Klammern.